Spółka z o.o. jest osobnym bytem prawnym, więc śmierć wspólnika nie skutkuje jej rozwiązaniem.

We wcześniejszym artykule pisaliśmy o tym, jak zabezpieczyć spółkę na wypadek śmierci jednego ze wspólników. ( Zachęcamy do lektury https://www.instytutksiegowosci.pl/aktualnosci/jak-zabezpieczyc-spolke-na-wypadek-smierci- ) Zagłębmy się bardziej w ten temat i przyjrzyjmy się bliżej kwestii dziedziczenia w spółce z o.o.

Majątek spadkowy

W skład masy spadkowej po zmarłym wchodzą zarówno aktywa ( czyli wszelkie prawa i przedmioty o jakiejkolwiek wartości np. nieruchomości, pieniądze) oraz pasywa ( czyli zobowiązania tj. kredyty). Nie można dziedziczyć wyłącznie aktywów po spadkodawcy, dziedziczenie majątku musi być kompleksowe. Można jednak przyjąć spadek z ograniczeniem swojej odpowiedzialności za długi spadkowe do wartości nabytych aktywów.

Jak wiadomo, spółka z o.o. jest osobnym bytem prawnym, nie można więc dziedziczyć jej majątku. Jednak do aktywów majątku spadkowego po zmarłym zaliczamy udziały w spółce z o.o., które z kolei uprawniają do korzystania z jej majątku.

Dziedziczenie

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. odbywa się na zasadach ogólnych. Więc mamy dwie możliwości, pierwszą z nich jest sporządzenie testamentu na mocy którego spadkodawca przekazuje udziały konkretnej osobie lub rozdziela je między kilka lub kilkanaście osób. Drugą możliwością jest pozostawienie tej kwestii do rozstrzygnięcia przez Kodeks cywilny, więc co do zasady będzie to najbliższa rodzina zmarłego wspólnika.  

Oczywiście prawo pozwala osobie powołanej do dziedziczenia odrzucić spadek w ciągu 6 miesięcy od dnia, gdy osoba ta dowiedziała się o tytule swojego powołania do spadku. Po odrzuceniu spadku, czyli m.in. zbycia się udziałów w spółce przechodzą one na kolejnego spadkobiercę zgodnie z tym, co zostało zapisane w testamencie lub zgodnie z zasadami ustawowymi.

Jeśli chodzi o nabycie udziałów, to wcześniej konieczne jest uzyskanie notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. Kolejnym krokiem jest podział spadku. Jest to rodzaj rzeczywistego rozdzielenia poszczególnych składników masy majątkowej zmarłego między spadkobiercami. Dział spadku przeprowadzany jest sądownie lub może zostać przeprowadzony przed notariuszem, tylko i wyłącznie wtedy, gdy wszyscy spadkobiercy godzą się na podział w takiej formie. Ponadto zgodnie z Kodeksem spółek handlowych osoba dziedzicząca udziały musi zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia tych udziałów na spadkobiercę, czyli akt poświadczenia dziedziczenia oraz dokument potwierdzający dział spadku.  Dopiero po dopilnowaniu tych procedur osoba powołana do dziedziczenia udziałów może wejść do spółki jako nowy udziałowiec i zarządzać majątkiem spółki.

Ograniczenia

Możliwość  wejścia do spółki nie zależy wyłącznie od spadkodawcy i spadkobierców. Pamiętajmy, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

źródła:
https://pl.linkedin.com/pulse/dziedziczenie-udzia%C5%82%C3%B3w-w-sp%C3%B3%C5%82ce-z-oo-dgtllaw

https://poradnikprzedsiebiorcy.pl/-dziedziczenie-majatku-spolki