Niespodziewana śmierć jednego ze wspólników może się przytrafić w każdej spółce, warto wiedzieć jak zabezpieczyć jej interesy na taki wypadek.

Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika 

Należące do zmarłego wspólnika udziały, prawa oraz wierzytelność o spłatę wartości udziałów wchodzą w skład masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Zatem rozwój sytuacji zależy od postępowania spadkowego, czyli ustalenia kto stanie się następcą zmarłego wspólnika. W chwili otwarcia spadku, czyli w momencie śmierci wspólnika, spadkobiercy wstępują w prawa i obowiązki zmarłego. Jednak możliwość wykonywania swoich praw uzyskują dopiero po uzyskaniu i przedłożeniu spółce postanowienia sądu o nabyciu spadku lub aktu poświadczenia dziedziczenia, uzyskanego u notariusza. Jest to konieczne, inaczej nie mogą być traktowani jako pełnoprawni wspólnicy spółki. W przypadku kilku współuprawnionych spadkobierców, należy wybrać jednego przedstawiciela, który w ich imieniu będzie wykonywać prawa w spółce. 

Obowiązki spadkobierców 

Najszybszym wyjściem dla spadkobierców jest uzyskanie aktu poświadczenia dziedziczenia, wydanego przez notariusza. Koszt tego postępowania wyniesie kilkaset złotych i nie zajmie więcej niż jeden dzień. Aby jednak uzyskać taki akt, wszyscy spadkobiercy musza być zgodni co do swoich udziałów w spadku i wszyscy będę musieli wstawić się u notariusza. Drugą możliwością jest uzyskanie postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. Jest to zdecydowanie mniej kosztowne, ponieważ tutaj pojawi się nam jedynie opłata sądowa za złożenie wniosku o stwierdzeniu nabycia spadku w wysokości 100 zł. Warto zaznaczyć, że jest to alternatywa zdecydowanie bardziej czasochłonna, rozprawa będzie miała miejsce dopiero po kilku miesiącach od złożenia wniosku. Jednak w przypadku, gdy między spadkobiercami występuje spór, jest to często jedyne rozwiązanie.

Jak zabezpieczyć spółkę? 

Oczywiście są możliwości uniknięcia wszelkich komplikacji, jednak wymaga to wcześniejszego podjęcia odpowiednich działań oraz zaplanowania sukcesji. Przepisy pozwalają na wskazanie, kto wstąpi w miejsce zmarłego wspólnika. Jest to również dobra droga do uniknięcia chaosu w spółce i sporów między wspólnikami a spadkobiercami. A więc, jak zabezpieczyć spółkę? 

Po pierwsze, warto zadbać o odpowiednie sformułowanie umowy spółki, jest możliwe dopasowanie jej zapisów do indywidualnych potrzeb spółki. Dla przykładu, wspólnicy mogą zawrzeć w umowie spółki, że spadkobiercy nie wstąpią w miejsce zmarłego wspólnika, a spółka będzie działać w pomniejszonym składzie lub mogą ograniczyć wstępowanie spadkobierców do spółki. Oczywiście, taka możliwość nie odbiera spadkobiercom prawa do spłaty, jedynie pomaga spółce uniknąć zamieszania. 

Istnieje również inne rozwiązanie, mianowicie sporządzenie przez wspólnika u notariusza testamentu zawierającego zapis windykacyjny. Taki zapis daje możliwość przyznania konkretnej osobie, wybranej przez wspólnika przysługujących udziałów w spółce z o.o. W takim przypadku ustalenie następcy prawnego nie wzbudza żadnych wątpliwości, zależy wyłącznie od woli wspólnika i spółka nie ma na to wpływu. 

Oprócz wyżej wymienionych działań, warto również w celu zaoszczędzenia czasu i niepotrzebnych wątpliwości zawiadomić spółkę o adresie następcy prawnego, na który w razie śmierci będą wysyłane pisma dotyczące np. zwołania zgromadzenia wspólników. 

źródło: https://www.doradzamy.to/artykuly/smierc-wspolnika-spolki-z-o-o-jak-zabezpieczyc-spolke-na-wypadek-smierci